Cessione di partecipazioni sociali: valida la clausola che prevede l’adeguamento del corrispettivo fissato a fatti successivi alla cessione

In tema di cessione di partecipazioni sociali, soddisfa il requisito della determinabilità dell’oggetto - ed è dunque valida e non viola il canone di buonafede oggettiva - la clausola del contratto che preveda l’adeguamento del corrispettivo fissato alle sopravvenienze passive successivamente accertate (ossia verificate dopo la cessione), facenti capo alla società target, per fatti accaduti prima del perfezionamento dell’accordo traslativo, in ordine a causali specificate nei confronti di soggetti individuati. Questo il paletto fissato dai giudici, chiamati a prendere in esame il contenzioso concernente le cessione di quote di capitale di una società. I giudici hanno anche aggiunto che perché si abbia novazione oggettiva dell’obbligazione preesistente è necessario che siano espressamente previste, o comunque siano desumibili in modo inequivocabile, la volontà e l’effetto di estinzione dell’obbligazione pregressa, in ragione della sostituzione con una obbligazione nuova e incompatibile, non  essendo sufficienti le indicazioni meramente esemplificative, a fronte del richiamo a tutti gli altri patti già stipulati che consentono la coesistenza di plurime obbligazioni. (Ordinanza 9347 del 5 aprile 2023 della Cassazione)